Kleine Gaunereien unter Gaunern gehörten im Amerika der 30er Jahre zum Alltag. So dachten sich auch die beiden Kleinganoven Johnny Hooker (Robert Redford) und Luther Coleman (Robert Earl Jones) nichts, als sie einen "Kollegen" um ein paar tausend Dollar "erleichtern". Was sie aber nicht wissen: Der war ein Kurier des mächtigen Gangsterboßes Doyle Lonnegan (Robert Shaw) - und der versteht überhaupt keinen Spaß, wenn man in seinen Revieren wildert. So setzt er einen Profi-Killer auf die beiden an, der dafür sorgt, daß Luther bald schon das zeitliche segnet.
Johnny gelingt es rechtzeitig nach Chicago zu entkommen. Erst einmal gut in Sicherheit, beschließt er seinen Partner zu rächen und Lonnegan in eine Falle zu locken, die ihm sein gesamtes Hab und Gut kosten soll. Diesen ehrgeizigen Plan kann er aber natürlich nicht alleine in Angriff nehmen. Dazu engagiert er den in Ehren ergrauten Henry Gondorff (Paul Newman). Als "Mr. Shaw" und Kelly inszenieren sie eine raffinierte Maskerade um den Gangsterboß hinters Licht zu führen...

Chicago um 1930. Kleingauner Johnny Hooker und sein schwarzer Partner erleichtern unwissentlich den Geldkurier des mächtigen Unterweltbosses Lonnegan. Der lässt Johnnys Partner ermorden. Johnny wendet sich an den abgehalfterten Gauner Gondorff. Sie fädeln einen raffinierten Racheplan ein, setzen auf Lonnegans Wettleidenschaft. Mit Kollegen, die von Lonnegan reingelegt worden sind, errichten sie ein falsches Wettbüro. Johnny wird zum Schein von Gondorff erschossen, Lonnegans Millionen wandern in ihre Hände.