Gerade eben dem Martyrium in Dogville entkommen, stößt Grace im amerikanischen Süden der 30er Jahre auf die Plantage Manderlay, in der die Schwarzen immmer noch wie Sklaven gehalten werden. In diesem Augenblick stirbt deren Herrin und Grace beschließt, die Demokratie nach Manderlay zu bringen - notfalls mit Waffengewalt der von ihrem Vater zur Hilfe abgestellten Gangster. Der Prozess erweist sich als aüßerst schwierig, zumal Grace einem der Schwarzen verfällt und der retterin auch noch eine faustdicke Überraschung bevorsteht. Im zweiten Teil von Lars von Triers radikaler Trilogie über Amerika, der wie der Vorgänger DOGVILLE nur auf einer gewaltigen Bühen mit wenigen Kulissenfragmenten gedreht und in acht Kapitel strukturiert wurde, befasst sich der Filmemacher anhand des Themas Sklaverei mit den Problemen der aufgezwungenen Demokratie - Verweise auf den Irak und Afghanistan sind unverkennbar.